Cómo constituir una SL (Sociedad Limitada)

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Aunque no es necesario para tener una empresa (uno puede ser autónomo, contratar gente y llamarse Promociones Pepe -y en pequeñito poner Gumersindo Fernández Sánchez, NIF: 15480265X -), al parecer a alguna gente le parece que da más renombre llamarse «TUERCAS Y REPUESTOS REUNIDOS Y SIN REUNIR, S.L.»

Una visita al Registro Mercantil y obtendremos los datos de los administradores, las últimas cuentas anuales y muchísimos más datos (la ventaja de ser autónomo es que no tienes que registrar tu contabilidad y tu estado patrimonial sólo lo sabreis Hacienda y tú).

En el siguiente link se muestran todos los pasos que uno tiene que dar para crear una SL. Como se podrá observar, el Estado mete mano en todas las operaciones (¿luego se quejarán de que no se creen muchas empresas?).

Bueno, pues si pese a mis consejos quieres crear una SL, prepárate para desprenderte de unos 600€ (entre unas cosas y otras). Por constituir la sociedad ya se te llevarán 300€ (1% del capital mínimo 3.000€). Luego 200€ por un lado, luego la minuta del abogado, y luego unos cuantos etcéteras, total 600€ o más.

A todo eso súmale los costes de tener que llevar una contabilidad, de registrar las cuentas y de un porcentaje fijo del 35% de Impuesto de Sociedades, vendas lo que vendas.

Lo más gracioso de mi experiencia empresarial ha sido que los pequeños clientes, los que apenas tenían dinero para comprar mis servicios SI que querían que mi empresa fuese una S.A., una empresa fuerte, grande (puedes tener una S.A. en quiebra técnica, que cualquiera sin conocimientos aunque vaya al Registro Mercantil no lo descubre). En cambio, a las grandes empresas no les importaba para nada.

Más información aquí: Administración de una Sociedad y Seguridad Social

LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (Aplicable también a Soc. Limitadas)

Artículo 133. Responsabilidad.

1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

2. El que actúe como administrador de hecho de la sociedad responderá personalmente frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del daño que cause por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienes formalmente ostenten con arreglo a ésta la condición de administrador.

3. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente a aquél.

4. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

Artículo 134. Acción social de responsabilidad.

1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día.

Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo 93 para la adopción de este acuerdo.

2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el 5 % del capital social.

El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.

3. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá ni supondrá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercitada.

4. Los accionistas, en los términos previstos en el artículo 100, podrán solicitar la convocatoria de la junta general para que esta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

5. Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

Artículo 135. Acción individual de responsabilidad.

No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.